营收利润刚大涨、后脚就被证监会立案，万辰集团为何总在合规上栽跟头？

11月2日晚间，万辰集团发布公告称收到证监会《立案告知书》，事由为涉嫌未及时履行关联交易临时信息披露义务。

这份程序性违规公告措辞谨慎，随后万辰补充说明“与日常经营无关，相关信息披露事项已整改完毕”。

然而，细看公告背后的交易细节，情况并非如此简单。

据悉，2026年上半年，万辰向江苏含羞草农业有限公司采购了3.58亿元商品。该公司法人代表为林该春，她是万辰实际控制人王泽宁的母亲，也是公司创始人、前董事长王健坤的妻子。

同期，江苏含羞草净资产为负735万元，净利润亏损33.58万元。这意味着，万辰从一家资不抵债的关联企业采购了3.58亿元货物。

交易本身并不违法，万辰内部独立董事已投赞成票，认为定价公允且不损害中小股东利益。

被立案的根本原因在于，该交易应在发生时及时披露，而非等到年中报才公告。

第一章：补发的罚单，迟到的公告

这并非万辰首次在“及时”上出现问题。

2018年12月29日，万辰发布一则公告，标题末尾带有“补发”二字。

公告称，子公司因固废露天堆放、未采取三防措施，被南京市溧水区环保局罚款3.5万元。金额不大，原因在于食用菌工厂化种植产生大量菌渣和废料，堆场管理不善易引发问题。关键在于，处罚早已发生，公告标题才带上“补发”。

此后一年，类似公告又出现五则：新建锅炉未办理环评审批，罚5万元；锅炉自动监控设备未按期安装，罚3万元；安全应急预案未经专家评审，罚2万元；海关申报商编与实际不符，罚3.16万元；外包施工单位发生操作事故，罚2万元。

以上六次行政处罚中，四次公告标题带有“补发”，表明万辰在流程上频繁出错，似乎将“补发”当成了一种治理习惯。

彼时的万辰还叫万辰生物，主业为食用菌，曾做到行业头部，2021年在创业板上市。

然而，食用菌生意受市场波动影响。万辰依靠工厂化养殖，投入巨大，但产品同质化严重，价格随行就市。行情好时能盈利，行情差时则亏损。本想上市募资扩产，却撞上行业下行，利润承压。

于是，万辰转向量贩零食领域，成绩显著。2022年起，万辰陆续整合陆小馋、好想来、来优品、吖嘀吖嘀等区域品牌，统一为“好想来”，并纳入“老婆大人”。从几十家门店起步，截至2025年底扩张至18314家，至今已突破三万家门店。

量贩零食是过去五年最拥挤的赛道之一。万辰与鸣鸣很忙两家头部企业，将价格战从县城打到乡镇，一包薯片便宜五毛钱便能决定一条街的客流归属。万辰在短短几年内达到如此规模，实属不易。

甚至，万辰从2025年至今，曾两度向港股递交上市申请书，第二次申请仅在首次招股书失效后7天。

按理来说，在开疆扩土的关键时刻，合规这根弦应绷得更紧，但如今看来并非如此。

第二章：一家人的生意

2025年3月3日，万辰公告：董事长王健坤被留置、立案调查。公告声明，所涉事项与公司无关。

两个月后，留置解除；再过两个月，王健坤辞去董事长等全部职务。接班的是一对姑侄：姑姑王丽卿出任董事长，儿子王泽宁出任总经理，成为实际控制人。

至此，万辰董事会5名非独立董事中，4名为王家人，唯一的外姓董事主要负责食用菌业务，未参与量贩零食新主业。换言之，把控主业的人从董事长到总经理再到董事席位，均为一家人。

而此次关于万辰的立案，根源便在于这套组织结构中产生的交易。

交易方江苏含羞草，法定代表人林该春。她是王健坤的妻子、王泽宁的母亲，王泽宁本人也曾担任江苏含羞草执行董事兼总经理。股权结构上，含羞草（江苏）食品有限公司持股99%，林该春持股1%。

母亲在前台，儿子曾在后台。

2026年上半年，万辰向江苏含羞草采购3.58亿元，年初预计5.5亿元，7月又增加2亿元，全年预计7.5亿元，截至6月30日实际发生3.64亿元。

然而，江苏含羞草2026年1-5月的财务数据略显蹊跷：总资产2200万元，净资产负735万元，主营业务收入3.39亿元，净利润亏损33.58万元。

当然，这笔交易的核心需求并无问题。量贩零食的核心是白牌商品，SKU多、供应商散、账期短；江苏含羞草从事炒货、蜜饯、干货的分装和销售，正好符合量贩零食的品类。

关联交易本身并不违法，重点在于时间不符合规定。

按照创业板规则，日常关联交易需年度预计、董事会审议、独立董事事前认可。万辰履行了这套程序：1月审议年度预计，7月增加额度，关联董事王泽宁、林该春也回避了表决。程序上该做的都做了，但遗漏了“临时披露”——当交易金额达到披露标准时，需单独发公告，不能攒到定期报告中。

这笔交易曾在7月定期报告中提过一次，随后在8月财报中正式公布。

临时披露的意义在于让市场在交易发生时便知晓，而非拖到几个月后的定期报告。关联交易最敏感之处不在价格，而在信息差，谁先知道，谁就能先做判断。

值得注意的是，2026年8月31日，万辰更换了任职12年的董秘蔡冬娜，由李晶接任。9月17日，李晶取得深交所培训证明，正式履职。

目前，蔡冬娜仍担任公司副总经理、财务总监，截至发稿，她直接持有万辰集团20.25万股股份，占公司总股本的0.10%。

万辰集团证券代表称，此次董秘调整与公司被证监会立案调查无关，主要是因相关法规对上市公司董秘兼职情况作出要求，董秘不能同时兼任副总经理、财务总监等职务，公司因此进行了相应调整。

2026年4月，深交所确实发布过一份指引，要求董秘专职化，2028年前完成调整。

只是时间过于巧合，难免引人遐想。

写在最后

万辰很会做生意。

据10月27日发布的第三季度财报，2026年前三季度，营收556.28亿元，同比增长52.15%；归母净利润18.38亿元，同比增长114.99%。

门店签约超过三万家，覆盖31个省份。从食用菌到量贩零食，万辰抓住了过去五年最大的消费风口。

然而，生意做得越大，合规也愈发重要。

规模增长几百倍，合规代价也随之增长。过去罚款2万元时，补发公告无人注意；如今罚单变为立案告知书，成本便是股价下跌、IPO难度上升、投资者信任流失。

按规则，立案调查期间，公司再融资、并购重组可能受影响；港股IPO进程也多了不确定性。

几天前，万辰刚发布财报，投资者备受鼓舞，股价从140.9元/股涨至153.98元/股。

可惜，由于昨日公告，市场热情被浇灭。11月3日下午，万辰集团股价收跌6.09%，重回140.37元/股。

八年前，因“不及时”罚款数万元；八年后，因“未及时”承担舆论风波。

同一个毛病，犯了八年。如此大的责任，董秘能承担吗？

*题图及文中配图来源于网络。

本文来自微信公众号 “深渡Cross”（ID：DeepCross02），作者：千山Talk，36氪经授权发布。